(1980,reż. Iwin Kershner)

 
        Film rozpoczyna się lądowaniem zwiadowczego szperacza  Imperium na lodowej planecie Hoth .  Podczas standardowego rekonesansu Luke zauważył przecinający atmosferę  niezidentyfikowany obiekt . Aby zbadać co wylądowało na planecie   udaje się w kierunku przypuszczalnego miejsca upadku  tajemniczego ciała. Luke przez komunikator zawiadomił o wszystkim Hana , który wracał właśnie z powrotem do bazy po badaniach innego obszaru planety . Niestety  młody Jedi niespodziewanie zostaje pochwycony  przez Wampę ,  groźnego , pierwotnego mieszkańca Hoth  i zawleczony  przez niego do jaskini . W bazie rebeliantów  Han  jest coraz bardziej zaniepokojony przedłużającą się nieobecnością Luke'a .     Jeszcze raz wychodzi więc na mróz , żeby szukać przyjaciela . Lukowi w tym czasie udało się uciec ze szponów Wampy , ale  jest ciężko ranny , załamuje się i prawie zamarza w śnieżnej burzy na planecie Hoth   .  Wtedy ukazuje mu się Obi-Wan Kenobi ,  który nakłania go do odszukania na planecie Dagobah  mistrza Jedi - Yody .
W tym momencie z zamieci wyłania  się Han Solo , by uratować przyjaciela . 
    W międzyczasie Szperacz Imperium dotarł w pobliże bazy Rebeliantów , zarejestrował przelatującą eskadrę myśliwców i przekazał obrazy na statek Lorda Vadera . Wprawdzie Hanowi i Chewbace udaje  się  zniszczyć robota , ale  jest już za późno .
    Obrazy i nagłe urwanie się  sygnałów powoduje zainteresowanie floty Imperium Lodową Planetą .  Darth Vader daje rozkaz desantu na wielką skalę na Hoth .  
    Już po kilku godzinach ląduje na Hoth jednostka  szturmowa Imperium , która na swoich specjalnych pojaz­dach , AT-AT (All Terrain Attack Transports) , przygoto­wuje się do ataku na kwaterę główną rebeliantów . Jedno­stka ta ma wyłączyć źródło energii systemu obronnego,  który miał chronić przed atakami z kosmosu . 

        Rebelianci  natychmiast zaczynają ewakuację oddziałów i sprzętu  z Hoth , ale blokada przedsięwzięta przez flotę Imperium , żąda krwawej zapłaty . Kiedy grupy szturmowe Imperium wdzierają się do  bazy rebeliantów , Han , Leia , C-3P0 i Chewbacca omal nie zostają  odcięci . W ostatniej chwili udaje im się jednak uciec Sokołem Millenium .  
Luke , który o mało co nie ginie podczas ataku jednostek  Imperium , opuszcza Hoth wraz z R2-D2 w myśliwcu  X-Wing , ale zamiast dołączyć do reszty ocalałych , leci na  Dagobah , wypełniając wskazówki Obi-Wana .
        Imperialna blokada stanowi dla Hana i Lei prawdziwą  przeszkodę . Nie można tak po prostu ominąć Dartha  Vadera . Wtedy , jak na złość zawodzi także hipernapęd Sokoła . Hanowi nie pozostaje nic innego , jak pozbyć się myśliwców  Imperium na pobliskim polu asteroidów .  Ukrywa Sokoła  w jaskini na jednym z dużych asteroidów . Podczas gdy  Han i Leia próbują naprawić napęd Sokoła , bombowce  Imperium przeprowadzają ataki , żeby wywabić swoje  ofiary . Jaskinia , w której bohaterowie „zaparkowali" Sokoła ,  okazuje się podejrzanie niestabilna . Han rozpoz­naje niebezpieczeństwo i wyprowadza pojazd . Okazuje  się, że w rzeczywistości jest to jakiś olbrzymi organizm i chociaż Han ucieka , będzie musiał bić się z czekającymi  na zewnątrz statkami wroga . Przychodzi mu do głowy  pomysł na ratunek : przytwierdza Sokoła do należącego  do Imperium Niszczyciela Gwiezdnego i w ten sposób znika dla  czujników Vadera . Flota imperialna przeczesuje po  chwili ten odcinek przestrzeni lecz bez powodzenia . 
    W tym czasie  Vader , na swoim statku , przemawia do grupy łowców  głów , wśród których znajduje się osławiony Boba Fett .  Vader obiecuje wynagrodzenie za odnalezienie Sokoła i przebywających na jego pokładzie uciekinierów , ale  Fett interesuje się tylko Hanem . Ma on zamiar przekazać Hana szefowi świata przestępczego , Jabbie the Hutt , któremu Solo winien jest  mnóstwo pieniędzy .
Han , ciągle przyklejony do Niszczyciela , czeka  aż flota imperialna otworzy mu drogę do hiperprzestrzeni . Wie , że przed startem zawsze oczyszcza się ona ze śmieci . W końcu Solo uwalnia Sokoła od  powłoki gwiezdnego niszczyciela  i  nie zauważony  oddala  się razem z odpadami . Ten pomysłowy trick Hana niestety zna  także Boba Fett . Solo obiera kurs do najbliższego miejsca ,  w którym jak sądzi , będzie mógł naprawić statek . Jest to Bespin – miasto w chmurach , rządzone przez jego starego przyjaciela Landa Calrissiana . Leci tam nie wiedząc , że jest śledzony przez  Bobę Fetta .
    Luke odnalazł w międzyczasie mistrza Jedi - Yodę  i pracuje ciężko nad uzupełnieniem wiedzy o Mocy . Chce przecież zostać Rycerzem Jedi . Yoda pokazuje mu jak niesamowite możliwości otwierają się przed Jedi poprzez użycie Mocy . Mimo bardzo mikrej postury podnosi z bagna zatopiony w nim po niefortunnym lądowaniu myśliwiec Luke'a . 


    W mieście w chmurach , unoszącym się na zawrotnej  wysokości nad planetą Bespin , przyjaźń Calrissiana okazuje się dosyć wątpliwa . Prowadzi on Hana ,  Leię i Chewbaccę prosto do pokoju ,


w którym znajdują się Darth Vader i Boba Fett . Tam trójka bohaterów zostaje  aresztowana .
Dzięki Mocy Luke dowiaduje się o cierpieniu  przyjaciół  i wbrew radom Yody  szykuje się do drogi na  Bespin .
     Vader chce oddać Hana łowcy głów , ale przedtem zamraża  go w bloku karbonitu . Jeżeli eksperyment powiedzie się i Han przeżyje , Vader chce poddać takiemu samemu procesowi Luke'a i zamrożonego przekazać Imperatorowi . Solo zostaje doprowadzony nad komorę hibernacyjną , gdzie czekają na niego Leia i Chewbacca . W ostatnich sekundach Leia woła do niego : Kocham cię! - Wiem! ­ odpowiada lakonicznie Han i znika w czeluściach komory hibernacyjnej .
    Luke ląduje na Bespin w momencie, gdy zamrożone ciało Sola ładowane jest na statek Boby Fetta . Nie może już jednak powstrzymać łowcy głów i uratować Hana .  Udaje się do miasta aby pomóc pozostałym przyjaciołom . Niestety nie może do nich dotrzeć ..Z oddali słyszy jedynie ostrzeżenie Lei , że zastawiono na niego pułapkę .
     Mimo ostrzeżeń Lei , Luke wdaje się z Vaderem w pojedynek na świetlne miecze . Stwierdza bardzo szybko , że przecenił swoje możliwości i że nie jest jeszcze przygoto­wany do walki z takim przeciwnikiem . Darth pokonuje go , przy czym Luke w pojedynku traci prawą rękę . W tym momencie Vader wyjawia mu też , że w rzeczywistości jest jego ojcem i żąda od młodego Jedi , by się do  niego przyłączył , aby razem mogli zawładnąć całą galaktyką . Luke odrzuca obłąkańczą ofertę i skacze w wydaje się nieskończenie głęboką sztolnię . Szczęśliwym trafem zatrzymuje się na jakiejś sterczącej pod miastem  antenie . Potłuczony i krwawiący wisi wiele kilometrów  nad powierzchnią Bespin .  
    Carlissianowi udaje się przekonać Leię i Chewbaccę , że Vader  zmusił go do zdrady ,  grożąc zniszczeniem Miasta w Chmurach . Wszyscy  troje postanawiają uciekać Sokołem Millenium . Kiedy  startują , Leia odbiera  telepatyczne wezwanie Luke'a o pomoc . W ostatniej chwili przyjaciele ratują go i lecą na spotkanie floty Rebeliantów .
Ciężko ranny Luke zostaje poddany skomplikowanym zabiegom leczniczym , dzięki czemu odzyskuje siły i zostaje wyposażony w sztuczną rękę . Nie dane jest im jednak odpoczywać . Muszą jak najszybciej wyruszyć na poszukiwanie Hana . Pierwsi na ratunek wyruszają Calrissian i Chewbacca . 

Na okręcie flagowym żegnają ich Luke i Leia .